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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　?紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司紫金黄金国际有限公司（公司拟分拆至香港联合交易所上市的主体，以下简称“紫金黄金国际”）、紫金黄金国际在新加坡的全资子公司金哈(新加坡)矿业有限公司（以下简称“金哈矿业”）于北京时间2025年6月29日与CantechS.à.r.l（以下简称“Cantech”）签署协议，金哈矿业拟通过收购Cantech持有的RGGoldLLP（以下简称“RGG”）和RGProcessingLLP（以下简称“RGP”）100%权益（RGG和RGP以下合称“目标公司”），获得哈萨克斯坦Raygorodok金矿（以下简称“RG金矿”）项目100%权益。本次交易以2025年9月30日为基准日，收购对价按目标公司于基准日“无现金、无负债”原则厘定为12亿美元，具体所需支付的收购对价，由交易各方根据基准日财务报表中现金、运营资金及有息负债等情况据实调整。

　　? 本次交易经公司第八届董事会2025年第12次临时会议一致审议通过，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易的最终达成尚需满足相关条件，包括常规的反垄断审查及监管审批等，敬请广大投资者注意投资风险。

　　紫金黄金国际、金哈矿业于北京时间2025年6月29日与Cantech签署协议，金哈矿业拟收购Cantech持有的RG金矿项目100%权益，具体收购标的由Cantech持有的RGG(持有矿山资产)100%权益和RGP（持有选厂资产）100%权益组成。

　　本次交易以2025年9月30日为基准日，收购对价按RGG和RGP于基准日“无现金、无负债”原则厘定为12亿美元，具体所需支付的收购对价，由交易各方根据基准日财务报表中现金、运营资金及有息负债等情况据实调整。

　　本次交易对价是公司在尽职调查基础上，经过多番谨慎评估及交易各方充分协商后，遵循一般商业原则达成。

　　本次交易经公司第八届董事会2025年第12次临时会议一致审议通过，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　根据RGG经审计财务报告按美元折算后，截至2024年末，RGG资产总额为2.93亿美元，负债总额为0.88亿美元，净资产为2.05亿美元，2024年度实现销售收入4.73亿美元，净利润1.72亿美元。

　　根据RGP经审计财务报告按美元折算后，截至2024年末，资产总额为3.1亿美元，负债总额为2.21亿美元，净资产为0.89亿美元，2024年度实现销售收入1.53亿美元，净利润0.31亿美元。

　　根据RGG和RGP的模拟合并财务报表，截至2024年末，合并资产总额为5.66亿美元，合并负债总额为2.75亿美元，合并净资产为2.91亿美元，2024年度实现销售收入4.73亿美元，净利润2.02亿美元。

　　RG金矿项目位于哈萨克斯坦北部的Akmola州Burabay地区，距离Shchuchinsk市约70公里、高速公路约40公里、火车站约66公里，交通便利。矿区为丘陵地貌，海拔350-500米，全年气温波动幅度较大，年总降水量为320毫米，属于典型的干旱大陆性气候。项目为在产矿山，供水、供电、通讯等生产基础设施条件良好。

　　RG金矿核心矿权基于RGG在2000年6月与哈萨克斯坦工业与建设部签署的编号486号《在阿克莫拉州布拉拜区Novodneprovka区域进行勘探及黄金开采许可协议》及后续陆续签署的19份补充协议，矿权有效期至2040年12月31日，满足合理利用资源等条件情况下，到期前可以申请续期；项目另拥有6宗勘探权。

　　RG金矿由南北2个矿床组成。根据2024年10月AMC提交的技术报告，以氧化矿和过渡矿含金0.3克/吨、原生矿含金0.5克/吨为边界品位，RG金矿截至2023年底的资源量及储量如下：

　　RG金矿项目保有资源量（金价2000美元/盎司）：控制+推断级别矿石量2.41亿吨，金平均品位1.01克/吨，金金属量242.1吨。RG金矿原规划设计露采境界内保有储量（金价1750美元/盎司）：矿石量9,490万吨，金平均品位1.06克/吨，金金属量100.6吨；在目前金价背景下，完全可能优化露采境界，进一步提高露采境界内资源利用率，并对矿山生产规模进行扩建。

　　RG金矿项目为在产露天矿山，包括相距2公里的北、南两个露天采坑，目前开采深度均约130米，露天采场生产运行稳定，采剥计划编制详细。露天采场矿石类型包含氧化矿、混合矿和原生矿。

　　2016年，项目建成矿山堆浸系统，以处理氧化矿为主；2022年，项目新建投产一座炭浆氰化选厂，开始处理原生矿石，终端产品为合质金（金锭）。2022年至2024年，项目产金分别为2.0吨、5.9吨和6.0吨。2024年，项目矿山现金成本为796美元/盎司（不含堆浸）。

　　根据原业主提供的数据，项目剩余服务年限16年（2025年至2040年），年均产金约5.5吨。根据公司技术团队初步研究，经优化后项目采选规模可提高至1,000万吨/年，通过露采境界优化、选矿工艺流程调整等改进措施，项目产量及经济效益有望进一步提高。

　　卖方Cantech同意向买方金哈矿业出售RGG和RGP100%的权益。本协议签署后，金哈矿业将在哈萨克斯坦阿斯塔纳金融中心AIFC设立全资子公司作为权益受让主体。

　　本次交易以2025年9月30日为基准日，收购对价按目标公司于基准日“无现金、无负债”原则厘定为12亿美元，具体所需支付的收购对价，由交易各方根据基准日财务报表中现金、运营资金及有息负债等情况据实调整，其中有息负债在收购对价扣减后将由目标公司继续承担。若在基准日之后交割，则自基准日之后的目标公司经营收益归买方所有。

　　交割先决条件包括完成有关中国监管部门对本项目的审批登记手续，并获得哈萨克斯坦竞争保护和发展署的反垄断批准及工业与建设部对本次交易的批准。

　　在全部交割先决条件实现或豁免后，交易各方将根据协议安排完成工商变更及资金支付事宜。

　　协议还约定了陈述保证、双方承诺、协议终止，以及此类交易的常规条款，包括过渡期安排、税务事项、损失赔偿、争议解决等相关内容。

　　RG金矿资源量较大，为大型在产露天矿山，服务期限长，基础设施完善；项目选矿工艺成熟，综合成本较低，盈利能力较强，且在生产运营方面仍有进一步提升空间，并购当年即可为公司贡献产量和利润；预期投资回报期短，经济效益良好。

　　本次交易符合公司加大对中国周边国家重大资源项目并购的战略导向，哈萨克斯坦矿业投资环境较好，RG金矿将与公司在塔吉克斯坦的吉劳/塔罗金矿和吉尔吉斯斯坦的左岸金矿形成良好协同效应，有助于公司未来进一步深耕矿产资源丰富的中亚地区，优化全球资源配置。

　　本次交易由拟分拆的紫金黄金国际作为投资主体，若RG金矿顺利交割，将显著提升紫金黄金国际的资产规模、盈利水平及全球行业地位，助力紫金黄金国际在国际资本市场的上市发行工作。

　　本次交易符合公司发展战略，有利于进一步培厚公司黄金板块的资源储备，快速提高公司矿产金产量，加快公司至2028年产量规划目标的实现。

　　本次交易存在不确定性，交易的最终达成尚需满足相关条件，包括常规的反垄断审查及监管审批等；项目所在地的监管环境及政策变化将对项目运营管理带来不确定性；项目经济效益会受到金价波动影响。敬请广大投资者注意投资风险。